TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LẠNG SƠN	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bản án số:04/2025/DS-PT Ngày 04-12-2025 V/v Tranh chấp Hợp đồng kinh tế.

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LẠNG SƠN

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Minh Thùy

Các Thẩm phán: Bà Lương Thị Nguyệt

Ông Phạm Văn Tuệ

- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Hà Mi, Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Lạng Sơn.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lạng Sơn tham gia phiên toà: Bà Hoàng Thị Ngân, Kiểm sát viên.

Trong các ngày 03 và 04 tháng 12 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Lạng Sơn xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 04/2025/TLPT- KDTM ngày 14 tháng 10 năm 2025, về việc Tranh chấp hợp đồng kinh tế.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 22 tháng 8 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Lạng Sơn bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 05/2025/QĐ-PT ngày 03 tháng 11 năm 2025; Thông báo thay đổi thời gian mở phiên tòa số 04/TB- TDS ngày 12 tháng 11 năm 2025 và Quyết định hoãn phiên tòa số 104/2025/QĐ-PT ngày 24 tháng 11 năm 2025; giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần G; địa chỉ: Số 72, đường L, phường V, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn (nay là phường Đ, tỉnh Lạng Sơn).

Người đại diện theo pháp luật: Ông Hoàng Minh V, số CCCD 02070001***, Chủ tịch Hội đồng quản trị; có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Bà Phạm Thị T, Luật sư Văn phòng Luật sư H, Đoàn Luật sư tỉnh Lạng Sơn; địa chỉ: Số 64, đường L, phường Đ, tỉnh Lạng Sơn; có mặt.

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần K; địa chỉ: Số 31, ngách 53, ngõ 68, tổ 14, phố Q, phường Q, quận C, thành phố Hà Nội (nay là phường N, thành phố Hà Nội).

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Tuấn Q, số CCCD: [...]***, Chủ tịch Hội đồng quản trị; địa chỉ liên hệ: Số 31, ngách 53, ngõ 68, tổ 14, đường Q, quận C, thành phố Hà Nội (nay là đường Q, phường N, thành phố Hà Nội); có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Lê Văn L, Luật sư Công ty Luật TNHH MTV H, Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội; địa chỉ: Tầng 3, nhà 24, ngõ 205/37 X, phường X, thành phố Hà Nội; có mặt.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

• - Uỷ ban nhân dân (UBND) tỉnh Lạng Sơn. Người đại diện hợp pháp: Ông Vy Khánh L, Chuyên viên Phòng Quản lý đất đai, Sở Nông nghiệp và Môi trường tỉnh Lạng Sơn, đại diện theo văn bản uỷ quyền lập ngày 04-8-2025; có mặt.
• - Ông Hoàng Minh V; địa chỉ: Công ty Cổ phần G, số 72, đường L, phường Đ, tỉnh Lạng Sơn; có mặt.
• - Bà Nguyễn Thị Hồng L; địa chỉ: Chi nhánh Công ty Cổ phần K tại Lạng Sơn, số 72, đường L, phường Đ, tỉnh Lạng Sơn; có mặt.

4. Người làm chứng: Bà Nguyễn Thị Xuân H; địa chỉ: Số 235, đường H, phường Đ, tỉnh Lạng Sơn; vắng mặt.

5. Người kháng cáo: Công ty Cổ phần K, là bị đơn trong vụ án.

6. Viện kiểm sát kháng nghị: Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Lạng Sơn.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo các tài liệu có trong hồ sơ vụ án và Bản án dân sự sơ thẩm, nội dung vụ án được tóm tắt như sau:

Thực hiện chủ trương chuyển Doanh nghiệp Nhà nước thành Công ty cổ phần; ngày 23-12-2002, UBND tỉnh Lạng Sơn có Quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa Công ty công trình G thành Công ty cổ phần với tên gọi là Công ty Cổ phần G-X. Ngày 17-10-2011, Công ty Cổ phần G-X thay đổi tên gọi là Công ty Cổ phần G (sau đây viết tắt là Công ty G). Trong suốt quá trình đó cho đến nay, Công ty G có trụ sở tại số 48 đường L, phường V, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn (nay là số 72, đường L, phường Đ, tỉnh Lạng Sơn).

Ngày 11-11-2013, Công ty G được UBND tỉnh Lạng Sơn cho thuê đất; theo Quyết định số 1729/QĐ-UBND ngày 11-11-2013 thì Công ty G được UBND tỉnh cho thuê 7.567,0m² đất thuộc thửa đất số 05, tờ bản đồ địa chính số

43; địa chỉ số 48, đường L, phường V, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn; nay là số 72, đường L, phường Đ, tỉnh Lạng Sơn (gọi tắt là thửa đất số 05) để xây dựng trụ sở làm việc; thời hạn thuê đất đến tháng 9 năm 2031, hình thức nộp tiền thuê đất hàng năm.

Căn cứ Quyết định số 1729/QĐ-UBND ngày 11-11-2013 của UBND tỉnh Lạng Sơn, Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Lạng Sơn đã lập biên bản giao đất tại thực địa và ký Hợp đồng thuê đất số 32/HĐTĐ ngày 31-3-2014 với Công ty G. Theo trích lục Bản đồ địa chính số 78/TLBĐ lập ngày 18-10-2013 kèm theo Biên bản giao đất và Hợp đồng thuê đất nói trên thể hiện trên thửa đất số 05 đã có trụ sở làm việc (nhà cấp III) của Công ty G diện tích xây dựng là 302,2m², 04 tầng, tổng diện tích sàn là 1.325,3m² (đã được cấp phép xây dựng ngày 14-10-2002)

Ngày 06-5-2014, Công ty G được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (sau đây viết tắt là GCNQSDĐ) CT 02498 đối với 7.567,0m² thuộc thửa đất số 05 với mục đích sử dụng là: Đất cơ sở sản xuất kinh doanh; thời hạn sử dụng đến ngày 10-9-2031.

Ngày 20-9-2014, Công ty G có đơn đăng ký cấp GCNQSDĐ và tài sản gắn liền với đất. Ngày 17-11-2014, UBND tỉnh đã cấp GCNQSDĐ, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất cho Công ty G số CT 02750; theo đó diện tích đất được cấp GCNQSDĐ là 7.567,0m² thuộc thửa đất số 05 với mục đích sử dụng là: Đất thương mại dịch vụ; thời hạn sử dụng đến ngày 10-9-2031; hạng mục công trình được chứng nhận là Trụ sở làm việc của Công ty, diện tích xây dựng 302,2m², diện tích sàn là 1.325,3m².

Ngày 16-3-2016, Công ty G được cấp chứng nhận bổ sung quyền sở hữu đối với các hạng mục công trình gồm: Nhà bảo vệ, diện tích 18,3m²; Gara để xe ô tô 1 diện tích 395,6m²; Gara để xe ô tô 2 diện tích 179,1m²; Gara để xe ô tô 3 diện tích 361,0m²; Xưởng sửa chữa, diện tích 176,9m²; Văn phòng xưởng sửa chữa, diện tích 71,2m²; Xưởng bảo dưỡng 1, diện tích 87,1m²; Xưởng bảo dưỡng 2, diện tích 242,8m²; Văn phòng xưởng bảo dưỡng, diện tích 41,1m².

Ngày 07-9-2018, UBND tỉnh Lạng Sơn có Quyết định số 1740/QĐ-UBND phê duyệt chủ trương đầu tư dự án xây dựng công trình Tổ hợp dịch vụ thương mại H do Công ty G là chủ đầu tư, một trong những mục tiêu của dự án là xây dựng cơ sở Y ngoài công lập.

Ngày 30-9-2018, bà Nguyễn Thị Xuân H là người đại diện theo pháp luật của Công ty G và đại diện Công ty Cổ phần K (gọi tắt là Công ty Y) do bà Nguyễn Thị Hồng L, Giám đốc Chi nhánh Công ty Cổ phần K tại Lạng Sơn đã ký bản Sơ bộ nội dung thỏa thuận hợp tác liên doanh với nội dung: Hai bên hợp tác, liên doanh, liên kết để xây dựng Phòng khám đa khoa trong thời gian 05 năm từ ngày 01-01-2019 đến ngày 01-01-2024, Công ty G đóng góp toàn bộ mặt bằng với diện tích 7.543m² đất và tài sản hiện có của Công ty tại địa chỉ số 48, đường L, phường V, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn để làm địa điểm cho phòng

khám đa khoa trong liên doanh hoạt động. Công ty G được phân chia lợi ích kinh tế hàng năm từ việc liên doanh, cụ thể: Năm 2019 được phân chia không ít hơn 1.800.000.000 đồng; năm 2020 được phân chia không ít hơn 2.400.000.000 đồng; các năm 2021, 2022, 2023 mỗi năm được phân chia không ít hơn 3.000.000.000 đồng.

Ngày 05-10-2018, bà Nguyễn Thị Xuân H đại diện cho Công ty G và bà Nguyễn Thị Hồng L đại diện Công ty Y chi nhánh Lạng Sơn đã ký Hợp đồng hợp tác liên doanh với nội dung: hai bên cùng nhau liên doanh, liên kết, hợp tác và tận dụng thế mạnh của mỗi bên trong việc tạo lập và đưa vào điều hành, quản lý hoạt động cơ sở Y ngoài công lập - phòng khám đa khoa trong thời gian từ 01-11-2018 đến 01-01-2024. Công ty G đóng góp cơ sở hạ tầng và tài sản hiện có của Công ty tại địa chỉ số 48 L, phường V, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn để làm địa điểm phòng khám đa khoa trong hợp tác liên doanh hoạt động; được hưởng một phần lợi ích phát sinh từ việc hợp tác liên doanh; việc phân chia lợi ích được xác định và thực hiện theo quý của liên doanh.

Ngày 25-12-2019, UBND tỉnh Lạng Sơn có Quyết định số 2674/QĐ-UBND về việc: Cho Công ty G thuê 7.567m² đất thuộc thửa đất số 05 để thực hiện dự án Đầu tư xây dựng công trình Tổ hợp dịch vụ thương mại H; thời hạn thuê đất đến ngày 07-9-2067 (theo thời hạn hoạt động của Dự án tại Quyết định số 1740/QĐ-UBND ngày 07-9-2018 của UBND tỉnh Lạng Sơn); vị trí, ranh giới, diện tích thửa đất cho thuê được xác định theo Mảnh trích lục bản đồ địa chính số 78/TLBĐ lập ngày 18-10-2013. Tại Điều 3 của Quyết định 2674/QĐ-UBND nội dung: Sở Tài nguyên và Môi trường có trách nhiệm ký hợp đồng thuê đất, cấp GCNQSDĐ, quyền sở hữu nhà và tài sản khác gắn liền với đất cho Công ty G. Công ty G có nghĩa vụ quản lý, sử dụng đất đúng vị trí, ranh giới, mục đích được thuê; chấp hành đầy đủ nghĩa vụ tài chính với Nhà nước; nộp lại GCNQSDĐ đã được cấp theo Quyết định số 1729/QĐ-UBND ngày 11-11-2013...Tuy nhiên đến nay, Công ty G chưa nộp lại GCNQSDĐ và chưa được cấp GCNQSDĐ theo Quyết định 2674/QĐ-UBND nêu trên.

Nguyên đơn Công ty Cổ phần G do người đại diện hợp pháp là ông Hoàng Minh V và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn trình bày:

Thời điểm ký văn bản thỏa thuận sơ bộ và Hợp đồng nói trên, bà Nguyễn Thị Xuân H là người đại diện theo pháp luật của Công ty G; từ ngày 24-9-2019 đến nay ông Hoàng Minh V là người đại diện theo pháp luật của Công ty G.

Sau khi ký văn bản thỏa thuận sơ bộ và Hợp đồng nói trên, Công ty G đã giao toàn bộ tài sản gắn liền với thửa đất số 05 cho Công ty Y sử dụng, hai bên không định giá giá trị tài sản, không thỏa thuận việc Công ty G phải cùng chịu trách nhiệm nếu hoạt động kinh doanh của Công ty Y bị thua lỗ; Công ty Y cũng không gửi báo cáo tài chính hàng năm cho Công ty G và Công ty G không

tham gia quản lý điều hành hoạt động của Công ty Y. Vì vậy, bản chất của giao dịch giữa 02 bên là quan hệ thuê tài sản.

Từ tháng 6/2019, Công ty Y chi nhánh Lạng Sơn chỉ sử dụng 1 phần tài sản của Công ty G, đó là tòa nhà 4 tầng và phần diện tích sân phía trước tòa nhà 4 tầng tiếp giáp mặt đường L, còn lại toàn bộ phần đất và tài sản gắn liền với đất phía sau nhà 4 tầng do Công ty G sử dụng, vì vậy hai bên thỏa thuận bằng lời nói với nhau về việc giảm ½ số tiền bị đơn phải trả cho nguyên đơn xuống còn 1.500.000.000 đồng/năm, trung bình mỗi tháng là 125.000.000 đồng nhưng hai bên thống nhất mỗi tháng Công ty Y thanh toán 120.000.000 đồng/tháng cho Công ty G.

Sau khi hai bên ký Văn bản thỏa thuận sơ bộ và Hợp đồng nói trên, thời gian đầu, Công ty Y thanh toán đủ tiền theo văn thỏa thuận là 150.000.000 đồng/tháng; thời gian sau Công ty Y không thanh toán đủ tiền cho Công ty G, hàng tháng Công ty G đã gửi Thông báo cho Công ty Y về số tiền còn nợ phải trả nhưng Công ty Y không thanh toán đủ. Kể từ tháng 11-2018 đến ngày 15-8-2024, Công ty Y đã nhiều lần chuyển khoản cho Công ty G với tổng số tiền là 3.695.000.000 đồng.

Kể từ ngày 16-8-2024 đến nay Công ty Y vẫn đang quản lý, sử dụng tài sản của Công ty G nhưng không thanh toán tiền cho Công ty G. Vì vậy, Công ty G khởi kiện yêu cầu:

• Chấm dứt việc thực hiện văn bản Sơ bộ nội dung thoả thuận hợp tác liên doanh ngày 30-9-2018 và Hợp đồng kinh tế hợp tác - liên doanh số 01/2018/HĐKT ngày 05-10-2018 giữa Công ty Y với Công ty G.
• Công ty Y phải thanh toán cho Công ty G theo thỏa thuận tính đến ngày 20-8-2025 là 9.678.900.000 đồng, trừ đi số tiền Công ty Y đã thanh toán là 3.695.000.000 đồng; Công ty Y còn phải thanh toán 5.983.900.000 đồng; Công ty G giảm cho Công ty Y 2.700.000.000 đồng; sau khi giảm trừ, số tiền Công ty Y còn phải trả cho Công ty G là 3.283.900.000 đồng.

Buộc Công ty Y tháo dỡ, di chuyển toàn bộ tài sản trang thiết bị do Công ty Y đã xây dựng, lắp đặt tại Phòng khám Đ chi nhánh Lạng Sơn để trả lại cho Công ty G một phần diện tích thửa đất số 05, địa chỉ số 72, đường L, phường Đ, tỉnh Lạng Sơn và tài sản gắn liền với đất mà Công ty Y đang sử dụng; thời hạn trả chậm nhất 30 ngày kể từ ngày tuyên án sơ thẩm.

Công ty G rút yêu cầu khởi kiện về việc yêu cầu trả lại một phần diện tích thửa đất số 05 và tài sản gắn liền với đất tại phía sau tòa nhà trụ sở 04 tầng và phần đất phía trước tòa nhà trụ sở 04 tầng giáp đường L có nhà quây tôn, lợp tôn và nhà bếp; tổng diện tích 5.425,8m², do phần tài sản này Công ty G đang sử dụng.

Bị đơn Công ty Cổ phần K do người đại diện hợp pháp là ông Nguyễn Tuấn Q trình bày:

Có việc ký kết Văn bản thỏa thuận sơ bộ ngày 30-9-2018 và Hợp đồng kinh tế hợp tác liên doanh ngày 05-10-2018, giữa Công ty G và Công ty Y như nguyên đơn đã trình bày. Thời điểm đó, ông có biết và ông đồng ý với nội dung thỏa thuận mà bà Nguyễn Thị Hồng L đã ký với đại diện Công ty G. Tuy nhiên, Văn bản thỏa thuận sơ bộ chỉ là nội dung thỏa thuận sơ bộ ban đầu giữa hai bên, còn Hợp đồng mới là văn bản thỏa thuận chính thức giữa Công ty G và Công ty Y. Theo Điều 2 của Hợp đồng thì Công ty G có trách nhiệm đóng góp cơ sở hạ tầng và tài sản hiện có của Công ty G tại địa chỉ số 48 L, phường V, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn để làm địa điểm cho Phòng khám Đ - Công ty Y chi nhánh Lạng Sơn hoạt động và được hưởng một phần lợi ích phát sinh từ việc hợp tác liên doanh này sau khi đã trừ đi phần lợi ích cho Công ty Y, Công ty G có nghĩa vụ nộp thuế đối với phần lợi ích kinh tế nhận được và việc phân chia lợi ích phát sinh từ việc hợp tác liên doanh được xác định và thực hiện theo quý của liên doanh; có nghĩa là: nếu có lãi thì hai bên cùng hưởng và nếu lỗ thì hai bên cùng phải chịu.

Tuy nhiên, Hợp đồng hợp tác liên doanh chưa quy định cụ thể tỷ lệ phân chia lợi nhuận, hay tỷ lệ chịu lỗ cho hai bên. Theo ông Nguyễn Tuấn Q, sau này hai bên sẽ thỏa thuận cụ thể về tỷ lệ phân chia lãi, lỗ. Thực tế đến nay hai Công ty chưa bao giờ trao đổi bằng văn bản hoặc lời nói hoặc tin nhắn tin với nhau để trao đổi thỏa thuận phân chia lợi nhuận mặc dù trong hợp đồng có ghi việc phân chia lợi nhuận được xác định và thực hiện theo quý liên doanh. Công ty G cho rằng Công ty Y phải có trách nhiệm thanh toán số tiền theo văn bản thỏa thuận sơ bộ là không có cơ sở vì Hợp đồng hợp tác liên doanh không dẫn chiếu đến nội dung văn bản thỏa thuận sơ bộ.

Ngay sau khi ký Hợp đồng hợp tác liên doanh, Công ty G đã bàn giao toàn bộ thửa đất số 05 và tài sản gắn liền với đất cho Công ty Y, Công ty G chỉ giữ lại 01 phòng tại tầng 3 của tòa nhà 4 tầng để làm văn phòng của Công ty G. Thời điểm Công ty Y nhận bàn giao, trên đất có một tòa nhà 04 tầng (gồm 30 tầng nổi, 01 tầng hầm) diện tích mỗi sàn khoảng 302m², một số nhà tạm khung sắt lợp tôn dùng để xe. Sau khi ký Hợp đồng hợp tác liên doanh, Công ty Y đã sửa lại tòa nhà 04 tầng như: lát lại nền tầng hầm, sửa lại toàn bộ nhà vệ sinh, sơn lại toàn bộ tòa nhà và sửa một phần cửa, thay mới một phần cửa; dựng thêm 01 nhà khung thép mái tôn ở bên trái tòa nhà 04 tầng để làm cửa hàng bán thuốc; tổng chi phí sửa chữa, xây dựng là gần 02 tỷ đồng.

Tháng 6/2019, hai bên thỏa thuận bằng lời nói về việc Phòng khám chỉ sử dụng phần đất và tài sản trên đất tính từ tòa nhà 4 tầng ra đến mặt đường L, còn lại toàn bộ phía sau nhà 4 tầng do Công ty G sử dụng. Công ty Y không được thỏa thuận với Công ty G về việc giảm một nửa lợi ích phát sinh từ việc hợp tác liên doanh còn 1.500.000.000 tỷ đồng/năm, không được thỏa thuận về số tiền mỗi tháng Công ty Y phải thanh toán cho Công ty G 120.000.000 đồng như Công ty G trình bày. Thực tế, Công ty G có trao đổi bằng lời nói về việc mỗi tháng Công ty Y phải thanh toán cho Công ty G một số tiền nhưng không nói số

tiền cụ thể và Công ty Y không đồng ý trả tiền cho Công ty G vì Hợp đồng không quy định.

Công ty Y không thuê cơ sở vật chất với Công ty G mà là Công ty G góp tài sản để hợp tác liên doanh với Công ty Y. Việc Công ty G góp quyền sử dụng diện tích thửa đất số 05 và tài sản gắn liền với đất cho Công ty Y được thể hiện tại Văn bản thỏa thuận sơ bộ ngày 30-9-2018 và Hợp đồng hợp tác liên doanh ngày 05-10-2018, không được thể hiện ở văn bản tài chính nào của Công ty Y. Tại các báo cáo tài chính của Công ty Y không có mục nào thể hiện về tài sản, giá trị tài sản quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất mà Công ty G đã đóng góp nói trên. Thực tế không có việc định giá xác định giá trị tài sản mà Công ty G đã đóng góp để hợp tác liên doanh với Công ty Y.

Công ty Y có nhận được thông báo của Công ty G, thông báo về số tiền Công ty Y còn nợ, số tiền mỗi tháng phải trả là 120.000.000 đồng và tính tổng nợ lũy kế. Công ty Y không hiểu Công ty G căn cứ vào đâu để tính số tiền như vậy.

Số tiền 3.695.000.000 đồng được chuyển từ tài khoản 0981000401638 của Chi nhánh Công ty Y tại Lạng Sơn mở tại Ngân hàng Vietcombank đến tài khoản cá nhân của bà Nguyễn Thị Hồng L số tài khoản 19033196424012 mở tại Ngân hàng Techcombank chi nhánh Lạng Sơn; sau đó bà Nguyễn Thị Hồng L chuyển khoản từ tài khoản cá nhân của bà Nguyễn Thị Hồng L vào tài khoản số [...] mở tại Ngân hàng Sacombank mang tên Hoàng Minh V. Đây là số tiền tạm ứng mà Công ty Y chi nhánh Lạng Sơn chuyển cho Công ty G theo yêu cầu của Công ty G, không căn cứ vào văn bản thỏa thuận sơ bộ cũng không phải căn cứ vào thỏa thuận tại Hợp đồng kinh tế hợp tác liên doanh, vì Công ty Y đang sử dụng tài sản của Công ty G nên tạm trả trước, sau này thừa thiếu tính toán sau. Thực tế Công ty Y kinh doanh thua lỗ nhưng hàng tháng vẫn chuyển tiền cho Công ty G vì nếu không chuyển tiền thì Công ty G sẽ không cho sử dụng tài sản nữa. Việc chuyển tiền vào tài khoản cá nhân được thực hiện theo đề nghị của ông Hoàng Minh V. Số tiền này được thể hiện ở báo cáo tài chính nhưng không thể hiện ở mục riêng và vẫn là khoản tiền treo vì đã tạm ứng mà chưa có hóa đơn để thanh quyết toán.

Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Công ty Y mong muốn hai bên có thể thương lượng giải quyết để Công ty Y tiếp tục sử dụng cơ sở vật chất của Công ty G để duy trì hoạt động của Phòng khám Đ như hiện nay. Nếu không được, Công ty Y sẽ tháo dỡ, di dời trang thiết bị, tài sản của Công ty Y, trả lại cơ sở vật chất cho Công ty G trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xét xử sơ thẩm. Công ty Y không đồng ý trả tiền theo yêu cầu khởi kiện của Công ty G; Công ty Y chỉ đồng ý thanh toán thêm nếu tiếp tục được sử dụng tài sản, Công ty Y sẽ trả cho Công ty G từ 50.000.000 đồng/tháng đến 55.000.000 đồng/tháng. Trường hợp Hợp đồng hợp tác liên doanh ngày 05-10-2018 vô

hiệu, yêu cầu Công ty G phải hoàn trả lại cho Công ty Y số tiền 3.695.000.000 đồng đã nhận.

Người đại diện hợp pháp của UBND tỉnh Lạng Sơn trình bày:

Thực hiện Quyết định số 1729/QĐ-UBND ngày 11-11-2013 của UBND tỉnh Lạng Sơn và Hợp đồng thuê đất số 32/HĐTĐ ngày 31-3-2014 giữa UBND tỉnh Lạng Sơn với Công ty G về việc cho Công ty G thuê thửa đất số 05. Ngày 06-5-2014, UBND tỉnh Lạng Sơn đã cấp GCNQSDĐ đối với 7.567,0 m² đất thuộc thửa đất số 05 tờ bản đồ 43, địa chỉ: số 48, đường L, phường V, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn cho Công ty G. Ngày 17-11-2014 Công ty G đã được UBND tỉnh cấp đổi GCNQSDĐ và cấp chứng nhận quyền sở hữu tài sản; ngày 16-3-2016 Công ty G tiếp tục được cấp chứng nhận bổ sung về tài sản (tại trang 3 của GCNQSDĐ). Việc cấp GCNQSDĐ và đăng ký chứng nhận sở hữu tài sản gắn liền với đất được thực hiện theo đúng thẩm quyền, trình tự, thủ tục quy định.

Ngày 25-11-2019, UBND tỉnh ban hành Quyết định số 2674/QĐ-UBND cho Công ty G thuê thửa đất số 05 để sử dụng vào mục đích đầu tư xây dựng công trình Tổ hợp dịch vụ Thương mại H, trong đó có nội dung: Quyết định này thay thế Quyết định số 1729/QĐ-UBND ngày 11-11-2013 của UBND tỉnh Lạng Sơn. Sở Tài nguyên và Môi trường có trách nhiệm chỉ đạo, tổ chức thực hiện xác định cụ thể mốc giới và bàn giao đất tại thực địa; chuyển thông tin địa chính để tính tiền thuê đất, ký hợp đồng thuê đất, cấp GCNQSDĐ quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất cho Công ty Cổ phần Giao thông và chỉnh lý hồ sơ địa chính theo quy định. Công ty G có trách nhiệm quản lý, sử dụng đất đúng vị trí, ranh giới, mục đích được cho thuê; chấp hành đầy đủ nghĩa vụ tài chính với Nhà nước theo quy định của pháp luật. Nộp lại GCNQSDĐ đã được cấp theo Quyết định số 1729/QĐ-UBND ngày 11-11-2013 của UBND tỉnh cho Sở Tài nguyên và Môi trường để xử lý theo quy định.

Đến nay, Công ty G chưa được cấp GCNQSDĐ mới theo Quyết định số 2674/QĐ-UBND do chưa thực hiện nộp tiền thuê đất hằng năm vì trên địa bàn không có đơn vị xác định giá đất cụ thể và có một số vướng mắc từ việc thu thập hồ sơ của Công ty, vướng mắc từ nhà đầu tư... nên sau khi ban hành Quyết định cho thuê đất vào năm 2019, đến năm 2022 UBND tỉnh mới ban hành được Quyết định phê duyệt giá đất để tính tiền thuê đất hàng năm; Công ty G không đồng ý với giá thuê đất nên chưa chấp hành nghĩa vụ nộp tiền thuê đất. Đến nay, UBND tỉnh không có Quyết định thu hồi đất, không có Quyết định thu hồi GCNQSDĐ đối với Công ty G; Công ty G vẫn là tổ chức được quản lý sử dụng đất theo Quyết định UBND tỉnh.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 34, khoản 4 Điều 149 Luật Đất đai năm 2024, Công ty G được Nhà nước cho thuê đất thu tiền hằng năm nên không có quyền cho thuê lại quyền sử dụng đất, chỉ có quyền cho thuê tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất đã được cấp GCNQSDĐ, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất theo quy định. Trên cơ sở kết quả kiểm tra của Sở kế hoạch đầu

tư, UBND tỉnh biết việc Công ty G cho Công ty Y sử dụng cơ sở vật chất. Thực tế tài sản trên đất đã được cấp chứng nhận sở hữu cho Công ty G trước khi 2 bên ký Văn bản sơ bộ và Hợp đồng; việc Công ty G cho Công ty Y sử dụng cơ sở vật chất để làm phòng khám phù hợp với Quyết định 1740/QĐ-UBND ngày 07-9-2018 (có mục tiêu cung cấp dịch vụ cơ sở Y ngoài công lập), vì vậy Công ty G sử dụng đất đúng mục đích.

Bà Nguyễn Thị Hồng L trình bày: Bà là Giám đốc Chi nhánh Công ty Y tại Lạng Sơn. Việc liên doanh liên kết do ông Nguyễn Tuấn Q và ông Hoàng Minh V bàn bạc với nhau, bà chỉ là người thừa hành liên quan đến việc trả tiền. Từ năm 2018 đến năm 2024, bà đã tạm ứng tiền với Chi nhánh Công ty Y tại Lạng Sơn nhiều lần, với tổng số tiền là 3.695.000.000 đồng để chuyển đến tài khoản cá nhân của bà, sau đó bà tiếp tục chuyển vào tài khoản cá nhân của ông Hoàng Minh V để ứng trước tiền cho Công ty G theo Hợp đồng liên doanh giữa hai bên công ty. Do Công ty G không xuất hóa đơn kịp thời (năm 2023 mới xuất hóa đơn) và không ghi đúng số tiền đã nhận cũng như nội dung xuất hóa đơn nên Công ty Y chưa hoạch toán được khoản tiền này.

Ông Hoàng Minh V trình bày: Bà Nguyễn Thị Hồng L Giám đốc Chi nhánh Công ty Y tại Lạng Sơn chuyển khoản nhiều lần tổng cộng 3.695.000.000 đồng vào tài khoản cá nhân của ông, sau đó ông đã đưa lại cho kế toán Công ty G để sử dụng thanh toán cho các hoạt động của Công ty G như: Nộp tiền thuê đất, trả tiền lãi Công ty G vay Ngân hàng, nộp tiền điện, nước, internet, thuế giá trị gia tăng... việc thu chi số tiền Công ty Y trả được thực hiện minh bạch.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 22 tháng 8 năm 2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 1 - Lạng Sơn, đã quyết định:

1. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần G về việc: Yêu cầu Công ty Cổ phần K trả lại cơ sở vật chất là tài sản gắn liền với 5.425,8m² đất thuộc một phần diện tích của thửa đất số 05, tờ bản đồ địa chính số 43, phường V (cũ) lập năm 1997; địa chỉ số 72, đường L, phường Đ, tỉnh Lạng Sơn; thể hiện trên trích đo có vị trí đỉnh thửa: P1, P2, B2, A4, A5, A7, A8, B3, B4, A9, A10, B5, A12, A13, A15, A16, A17, B6, B7; N1, N2, N3, N4 và N5, N6, N7, N8.
2. Công ty Cổ phần G có quyền khởi kiện lại theo quy định của pháp luật.
3. Công nhận sự thỏa thuận giữa Công ty Cổ phần K và Công ty Cổ phần G về việc: Công ty Cổ phần K có nghĩa vụ tháo dỡ, di chuyển toàn bộ tài sản, trang thiết bị của Công ty Cổ phần K đã lắp đặt, xây dựng và các tài sản gắn liền với đất trong phạm vi diện tích 1.965,1m², vị trí đỉnh thửa: B1, P2, P1, B8, B9, B10, N2, N1, N4, N3, N6, N5, N8, N7 thuộc một phần diện tích của thửa đất số 05, tờ bản đồ địa chính số 43, phường V (cũ) lập năm 1997, địa chỉ số 72,

đường L, phường Đ, tỉnh Lạng Sơn để trả lại tài sản cho Công ty Cổ phần G; thời hạn thực hiện chậm nhất là 30 ngày kể từ ngày tuyên án sơ thẩm.

Công ty Cổ phần G tiếp tục thực hiện quyền quản lý, sử dụng diện tích đất diện tích đất 1.965,1m² và các tài sản gắn liền với đất trong phạm vi, vị trí đỉnh thửa: B1, P2, P1, B8, B9, B10, N2, N1, N4, N3, N6, N5, N8, N7 thuộc một phần diện tích của thửa đất số 05, tờ bản đồ địa chính số 43, phường V (cũ) lập năm 1997, địa chỉ số 72, đường L, phường Đ, tỉnh Lạng Sơn cho đến khi có quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về việc thay đổi hoặc chấm dứt quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất.

3. Tuyên bố văn bản Sơ bộ nội dung thoả thuận hợp tác liên doanh ngày 30-9-2018 giữa Công ty Cổ phần K với Công ty Cổ phần G và Hợp đồng kinh tế hợp tác - liên doanh số 01/2018/HĐKT ngày 05-10-2018 giữa Công ty Cổ phần G với Chi nhánh Công ty Cổ phần K Lạng Sơn vô hiệu.

Xác định văn bản Sơ bộ nội dung thoả thuận hợp tác liên doanh ngày 30-9-2018 giữa Công ty Cổ phần K với Công ty Cổ phần G và Hợp đồng kinh tế hợp tác - liên doanh số 01/2018/HĐKT ngày 05-10-2018 giữa Công ty Cổ phần G với Chi nhánh Công ty Cổ phần K Lạng Sơn bản chất là Hợp đồng cho thuê tài sản.

4. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần G: Buộc Công ty Cổ phần K có nghĩa vụ trả cho Công ty Cổ phần G số tiền là 2.430.000.000 đồng (hai tỷ bốn trăm ba mươi triệu đồng).

5. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần G về việc yêu cầu Công ty Cổ phần K phải trả Công ty Cổ phần G số tiền 853.900.000 đồng (tám trăm năm mươi ba triệu, chín trăm nghìn đồng).

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn tuyên nghĩa vụ chịu lãi suất chậm trả theo quy định tại Điều 357 và Điều 468 của Bộ luật dân sự; quyết định về nghĩa vụ chi phí tố tụng, nghĩa vụ án phí và tuyên quyền yêu cầu thi hành án, quyền kháng cáo của các đương sự.

Trong thời hạn luật định, bị đơn kháng cáo và Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Lạng Sơn kháng nghị; cụ thể:

• Công ty Cổ phần K kháng cáo đề nghị tuyên bố Hợp đồng kinh tế hợp tác - liên doanh số 01/2018/HĐKT ngày 05-10-2018 giữa Công ty Cổ phần G với Công ty Cổ phần K chi nhánh Lạng Sơn vô hiệu; buộc Công ty Cổ phần G hoàn trả cho Công ty Cổ phần K số tiền 3.695.000.000 đồng; bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần G.
• Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Lạng Sơn kháng nghị đề nghị hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 22 tháng 8 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Lạng Sơn, bởi:

Các bên không thỏa thuận số tiền phải thanh toán từng tháng, từng năm, hàng năm không họp chốt số tiền còn phải thanh toán; việc trả tiền trên thực tế cũng không thể hiện rõ thực hiện theo từng tháng hay theo thỏa thuận nào khác. Bản án sơ thẩm xác định bản chất của Hợp đồng hợp tác liên doanh giữa các bên là hợp đồng thuê tài sản và tự xác định giá thuê là 75.000.000 đồng/ tháng tính từ tháng 11/2018 đến thời điểm xét xử sơ thẩm, để xác định số tiền bị đơn phải thanh toán là vi phạm trong việc đánh giá chứng cứ.

Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu chấm dứt việc thực hiện Văn bản sơ bộ và Hợp đồng kinh tế hợp tác - liên doanh, Bản án sơ thẩm cho rằng Văn bản sơ bộ và Hợp đồng kinh tế hợp tác - liên doanh là giả tạo, không có thật và tuyên 02 văn bản này vô hiệu; tuy nhiên lại xác định bản chất Hợp đồng này là Hợp đồng cho thuê tài sản và buộc bị đơn phải thanh toán tiền cho nguyên đơn. Như vậy Bản án sơ thẩm vừa tuyên Hợp đồng vô hiệu do giả tạo vừa chấp nhận nội dung Hợp đồng là Hợp đồng thuê tài sản là mâu thuẫn; đồng thời mâu thuẫn với việc giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu theo quy định tại Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015; không phù hợp với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu tuyên bố chấm dứt Hợp đồng hợp tác liên doanh;

Bản án sơ thẩm đình chỉ đối với yêu cầu khởi kiện mà nguyên đơn đã rút nhưng không áp dụng quy định tại khoản 2 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự là thiếu sót; không áp dụng quy định của Nghị quyết số 01/2025/NQ-HĐTP ngày 27-6-2025 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định về tiếp nhận nhiệm vụ, thực hiện thẩm quyền của các Tòa án nhân dân là chưa đầy đủ.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Người đại diện hợp pháp của Công ty G và người đại diện hợp pháp của Công ty Y thừa nhận: Hai bên có ký kết Văn bản thỏa thuận sơ bộ ngày 30-9-2018, Hợp đồng kinh tế hợp tác liên doanh với thời hạn từ ngày 01-11-2018 đến ngày 01-10-2024; sau đó Công ty Y chi nhánh Lạng Sơn đã chuyển phòng khám đến địa chỉ số 48 đường L, phường V, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn (nay là số 72 đường L, phường Đ, tỉnh Lạng Sơn) để kinh doanh hoạt động khám chữa bệnh cho đến nay. Kể từ ngày 01-11-2018 đến ngày 15-8-2024, công ty Y đã trả cho Công ty G tổng số tiền là 3.695.000.000 đồng.

Người đại diện hợp pháp của Công ty G và người đại diện hợp pháp của Công ty Y thỏa thuận:

1. Chấm dứt việc thực hiện Văn bản thỏa thuận sơ bộ lập ngày 30-9-2018 và Hợp đồng kinh tế hợp tác liên doanh lập ngày 05-10-2018.
2. Kể từ ngày 01-11-2018 đến hết ngày 31-12-2025, Công ty Y có trách nhiệm trả Công ty G tổng số tiền là: 86 tháng x 60.000.000 đồng/ tháng = 5.160.000.000 đồng; được trừ đi số tiền mà Công ty Y đã trả cho Công ty G là 3.695.000.000 đồng; Công ty Y có nghĩa vụ tiếp tục trả Công ty G số tiền

1.465.000.000 đồng. Hai bên thống nhất lộ trình trả số tiền 1.465.000.000 đồng cụ thể như sau:

• Lần 1: Chậm nhất ngày 31-01-2026 Công ty Y có nghĩa vụ trả Công ty G số tiền 700.000.000 đồng.
• Lần 2: Chậm nhất ngày 31-3-2026 Công ty Y có nghĩa vụ trả Công ty G toàn bộ số tiền còn lại là 765.000.000 đồng.

3. Từ ngày 01-01-2026 đến ngày 31-3-2026, nếu Công ty Y tiếp tục sử dụng tài sản của Công ty G như hiện nay thì hằng tháng Công ty Y có nghĩa vụ trả Công ty G số tiền 60.000.000 đồng/tháng; thời hạn trả vào ngày 25 hằng tháng.
4. Công ty Y có nghĩa vụ tháo dỡ, di dời tài sản xong trước ngày 31-3-2026. Tài sản tháo dỡ, di dời bao gồm: Quầy thuốc (ký hiệu đỉnh thửa N9,N10,N11,N12) cùng toàn bộ tài sản, trang thiết bị do Công ty Cổ phần K đã lắp đặt và đang quản lý sử dụng tại tòa nhà 04 tầng (ký hiệu đỉnh thửa N13,N14,N15,N16,N17,N18,N19,N20) để phục vụ hoạt động kinh doanh khám chữa bệnh; không bao gồm các hạng mục tường gạch, sơn, trát, thiết bị vệ sinh...đã gắn liền với công trình vật kiến trúc sân, tòa nhà 04 tầng mà Công ty Y đang sử dụng. Tài sản nói trên hiện tồn tại trong phạm vi 1.965,1m² đất thuộc một phần diện tích thửa đất 05, tờ bản đồ địa chính số 43, phường V (cũ) lập năm 1997; địa chỉ số 72, đường L, phường Đ, tỉnh Lạng Sơn mà bị đơn đang sử dụng; được thể hiện ở các vị trí đỉnh thửa: B1, P2, P1, B8, B9, B10, N2, N1, N4, N3, N6, N5, N8, N7 (theo trích đo kèm theo Bản án).
5. Trường hợp đến hạn, bên có nghĩa vụ (Công ty Y) vi phạm nghĩa vụ trả tiền thì Công ty G có quyền yêu cầu thi hành án. Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, người phải thi hành án phải trả lãi tương ứng đối với số tiền và thời gian chậm trả cho đến khi thi hành án xong; lãi suất phát sinh do chậm trả được xác định theo quy định tại Điều 357 và Điều 468 của Bộ luật Dân sự, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
6. Về chi phí tố tụng: Nguyên đơn tự nguyện chịu toàn bộ chi phí tố tụng với tổng số tiền là 42.877.000 (bốn mươi hai triệu, tám trăm bẩy mươi bẩy nghìn) đồng. Xác nhận nguyên đơn đã nộp và chi trả toàn bộ số tiền chi phí tố tụng nói trên.
7. Về án phí: Nguyên đơn, bị đơn mỗi bên phải chịu ½ tiền án phí sơ thẩm.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho đương sự, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan có mặt tại phiên tòa đề nghị Hội đồng xét xử công nhận sự thỏa thuận của các đương sự.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Lạng Sơn phát biểu ý kiến như sau:

Về việc chấp hành pháp luật tố tụng: Quá trình thụ lý, giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm và tại phiên tòa phúc thẩm, Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự; đương sự vắng mặt nhưng đã có lời khai và ý kiến đề nghị xét xử vắng mặt; người tham gia tố tụng có mặt tại phiên tòa đã thực hiện đúng quyền, nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về việc giải quyết kháng cáo, kháng nghị: Do các đương sự đã tự nguyện thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án, vì vậy đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng Điều 5, Điều 300 của Bộ luật Tố tụng dân sự, sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/DS-ST ngày 22-8-2025 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Lạng Sơn, công nhận sự thỏa thuận của các đương sự.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Về thủ tục tố tụng: Sau khi thụ lý, Tòa án cấp phúc thẩm đã triệu tập bà Nguyễn Thị Xuân H tham gia tố tụng với tư cách là người làm chứng và đã lấy lời khai của bà Nguyễn Thị Xuân H. Đây là phiên tòa được triệu tập hợp lệ lần thứ hai, bà Nguyễn Thị Xuân H vắng mặt nhưng đã có lời khai tại Tòa án. Do đó căn cứ khoản 2 Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vụ án vắng mặt người làm chứng.

[2] Tại phiên tòa phúc thẩm: Các đương sự gồm người đại diện hợp pháp của nguyên đơn là ông Hoàng Minh V, người đại diện hợp pháp của bị đơn là ông Nguyễn Tuấn Q và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan về phía bị đơn là bà Nguyễn Thị Hồng L đã thỏa thuận được với nhau về giải quyết vụ án, cụ thể như sau:

1. Chấm dứt việc thực hiện Văn bản thỏa thuận sơ bộ ngày 30-9-2018 và Hợp đồng kinh tế hợp tác liên doanh ngày 05-10-2018.
2. Kể từ ngày 01-11-2018 đến hết ngày 31-12-2025, Công ty Y có trách nhiệm trả Công ty G tổng số tiền là: 86 tháng x 60.000.000 đồng/ tháng = 5.160.000.000 đồng; được trừ đi số tiền mà Công ty Y đã trả cho Công ty G là 3.695.000.000 đồng; Công ty Y có nghĩa vụ tiếp tục trả Công ty G số tiền 1.465.000.000 đồng. Hai bên thống nhất lộ trình trả số tiền 1.465.000.000 đồng cụ thể như sau:

• Lần 1: Chậm nhất ngày 31-01-2026 Công ty Y có nghĩa vụ trả Công ty G số tiền 700.000.000 đồng.
• Lần 2: Chậm nhất ngày 31-3-2026 Công ty Y có nghĩa vụ trả Công ty G toàn bộ số tiền còn lại là 765.000.000 đồng.

3. Từ ngày 01-01-2026 đến ngày 31-3-2026, nếu Công ty Y tiếp tục sử dụng tài sản của Công ty G như hiện nay thì hằng tháng Công ty Y có nghĩa vụ trả Công ty G số tiền 60.000.000 đồng/tháng; thời hạn trả vào ngày 25 hằng tháng.

4. Công ty Y có nghĩa vụ tháo dỡ, di dời tài sản xong trước ngày 31-3-2026. Tài sản tháo dỡ di dời bao gồm: Quầy thuốc (ký hiệu đỉnh thửa N9,N10,N11,N12) cùng toàn bộ tài sản, trang thiết bị do Công ty Cổ phần K đã lắp đặt và đang quản lý sử dụng tại tòa nhà 04 tầng (ký hiệu đỉnh thửa N13,N14,N15,N16,N17,N18,N19,N20) để phục vụ hoạt động kinh doanh khám chữa bệnh; không bao gồm các hạng mục tường gạch, sơn, trát, thiết bị vệ sinh...đã gắn liền với công trình vật kiến trúc sân, tòa nhà 04 tầng mà Công ty Y đang sử dụng. Tài sản nói trên hiện tồn tại trong phạm vi 1.965,1m² đất thuộc một phần diện tích thửa đất 05, tờ bản đồ địa chính số 43, phường V (cũ) lập năm 1997; địa chỉ số 72, đường L, phường Đ, tỉnh Lạng Sơn mà bị đơn đang sử dụng; được thể hiện ở các vị trí đỉnh thửa: B1, P2, P1, B8, B9, B10, N2, N1, N4, N3, N6, N5, N8, N7 (theo trích đo kèm theo Bản án).
5. Trường hợp đến hạn, bên có nghĩa vụ (Công ty Y) vi phạm nghĩa vụ trả tiền thì Công ty G có quyền yêu cầu thi hành án. Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, người phải thi hành án phải trả lãi tương ứng đối với số tiền và thời gian chậm trả cho đến khi thi hành án xong; lãi suất phát sinh do chậm trả được xác định theo quy định tại Điều 357 và Điều 468 của Bộ luật Dân sự, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
6. Về chi phí tố tụng: Nguyên đơn tự nguyện chịu toàn bộ chi phí tố tụng với tổng số tiền là 42.877.000 (bốn mươi hai triệu, tám trăm bẩy mươi bẩy nghìn) đồng. Xác nhận nguyên đơn đã nộp và chi trả toàn bộ số tiền chi phí tố tụng nói trên.
7. Về án phí: Nguyên đơn, bị đơn mỗi bên phải chịu ½ tiền án phí sơ thẩm.

[3] Xét thấy, việc thỏa thuận của các đương sự là hoàn toàn tự nguyện, không vi phạm pháp luật, không trái đạo đức xã hội. Vì vậy, đề nghị sửa Bản án sơ thẩm, công nhận sự thỏa thuận của các đương sự mà các đương sự, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự và đại diện Viện Kiểm sát đề nghị tại phiên tòa là có căn cứ, nên được Hội đồng xét xử chấp nhận.

[4] Về án phí: Do các đương sự thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án nên người kháng cáo là Công ty Y phải chịu tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm là 2.000.000 đồng, sung ngân sách Nhà nước. Đối với án phí sơ thẩm được xác định lại theo nội dung thỏa thuận tại phiên tòa, cụ thể: Đương sự phải chịu án phí kinh doanh thương mại có giá ngạch tương ứng với số tiền 1.465.000.000 đồng phải trả và án phí kinh doanh thương mại không có giá ngạch tương ứng với nghĩa vụ phát sinh sau ngày 31-12-2025; do đó tổng số tiền án phí sơ thẩm là 58.950.000 đồng. Nguyên đơn và bị đơn thỏa thuận mỗi bên phải chịu ½ tiền án phí sơ thẩm; vì vậy, Công ty G và Công ty Y, mỗi bên phải chịu 29.475.000 đồng án phí sơ thẩm, sung Ngân sách Nhà nước.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 2 Điều 5, Điều 300, khoản 2 Điều 296, khoản 1 Điều 147, khoản 2 Điều 148, Điều 157, Điều 165 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

Căn cứ khoản 2 Điều 3, Điều 117, Điều 357 và Điều 468 của Bộ luật Dân sự 2015; khoản 5 Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14, ngày 30 tháng 12 năm 2016, của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/DS-ST ngày 22-8-2025 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Lạng Sơn;

Công nhận sự thỏa thuận của người đại diện hợp pháp của Công ty Cổ phần G là ông Hoàng Minh V với người đại diện hợp pháp của Công ty Cổ phần K là ông Nguyễn Tuấn Q và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan về phía Công ty Y là bà Nguyễn Thị Hồng L; cụ thể như sau:

1. Các bên thỏa thuận chấm dứt việc thực hiện: Văn bản thỏa thuận sơ bộ lập ngày 30-9-2018 giữa Công ty Cổ phần K và Công ty Cổ phần G và Hợp đồng kinh tế hợp tác liên doanh lập ngày 05-10-2018 giữa Công ty Cổ phần G và Công ty Cổ phần K chi nhánh Lạng Sơn.
2. Kể từ ngày 01-11-2018 đến hết ngày 31-12-2025, Công ty Cổ phần K có trách nhiệm trả Công ty Cổ phần G tổng số tiền là: 86 tháng x 60.000.000 đồng/ tháng = 5.160.000.000 đồng; được trừ đi số tiền mà Công ty Cổ phần K đã trả cho Công ty Cổ phần G là 3.695.000.000 đồng; Công ty Cổ phần K có nghĩa vụ tiếp tục trả Công ty Cổ phần G số tiền 1.465.000.000 đồng. Hai bên thống nhất lộ trình trả số tiền 1.465.000.000 đồng cụ thể như sau:

• Lần 1: Chậm nhất ngày 31-01-2026 Công ty Cổ phần K có nghĩa vụ trả Công ty Cổ phần G số tiền 700.000.000 đồng.
• Lần 2: Chậm nhất ngày 31-3-2026 Công ty Cổ phần K có nghĩa vụ trả Công ty Cổ phần G toàn bộ số tiền còn lại là 765.000.000 đồng.

3. Từ ngày 01-01-2026 đến ngày 31-3-2026, nếu Công ty Cổ phần K tiếp tục sử dụng tài sản của Công ty Cổ phần G như hiện nay thì hằng tháng Công ty Cổ phần K có nghĩa vụ trả Công ty Cổ phần G số tiền 60.000.000 đồng/tháng; thời hạn trả vào ngày 25 hằng tháng.
4. Công ty Cổ phần K có nghĩa vụ tháo dỡ, di dời tài sản xong trước ngày 31-3-2026. Tài sản tháo dỡ di dời bao gồm: Quầy thuốc (ký hiệu đỉnh thửa N9,N10,N11,N12) cùng toàn bộ tài sản, trang thiết bị do Công ty Cổ phần K đã lắp đặt và đang quản lý sử dụng tại tòa nhà 04 tầng (ký hiệu đỉnh thửa N13,N14,N15,N16,N17,N18,N19,N20) để phục vụ hoạt động kinh doanh khám chữa bệnh; không bao gồm các hạng mục tường gạch, sơn, trát, thiết bị vệ sinh...đã gắn liền với công trình vật kiến trúc sân, tòa nhà 04 tầng mà Công ty Y

đang sử dụng. Tài sản nói trên hiện tồn tại trong phạm vi 1.965,1m² đất thuộc một phần diện tích thửa đất 05, tờ bản đồ địa chính số 43, phường V (cũ) lập năm 1997; địa chỉ số 72, đường L, phường Đ, tỉnh Lạng Sơn mà bị đơn đang sử dụng; được thể hiện ở các vị trí đỉnh thửa: B1, P2, P1, B8, B9, B10, N2, N1, N4, N3, N6, N5, N8, N7 (theo trích đo kèm theo Bản án).

5. Trường hợp đến hạn, bên có nghĩa vụ (Công ty Cổ phần K) vi phạm nghĩa vụ trả tiền thì Công ty Cổ phần G có quyền yêu cầu thi hành án. Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, người phải thi hành án phải trả lãi tương ứng đối với số tiền và thời gian chậm trả cho đến khi thi hành án xong; lãi suất phát sinh do chậm trả được xác định theo quy định tại Điều 357 và Điều 468 của Bộ luật Dân sự, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
6. Về chi phí tố tụng: Công ty Cổ phần G tự nguyện chịu toàn bộ chi phí tố tụng với tổng số tiền là 42.877.000 (bốn mươi hai triệu, tám trăm bẩy mươi bẩy nghìn) đồng. Xác nhận Công ty Cổ phần G đã nộp và chi trả toàn bộ số tiền chi phí tố tụng nói trên.
7. Về án phí:

• 7.1 Án phí sơ thẩm: Tổng số tiền án phí sơ thẩm phải nộp là 58.950.000 đồng; nguyên đơn, bị đơn mỗi người phải chịu ½ số tiền trên, cụ thể:
• Công ty Cổ phần G phải chịu 29.475.000 (hai mươi chín triệu bốn trăm bẩy mươi lăm nghìn) đồng tiền án phí sơ thẩm, sung ngân sách Nhà nước. Số tiền này được trừ vào tiền tạm ứng án phí sơ thẩm 56.472.000 (năm mươi sáu triệu, bốn trăm bẩy mươi hai nghìn) đồng mà Công ty Cổ phần G đã nộp theo Biên lai số 0000599 ngày 10-3-2025 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố L (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 1 thuộc Thi hành án dân sự tỉnh Lạng Sơn), đang được gửi tại tài khoản số 3949.0.1054441.00000 của Thi hành án dân sự tỉnh Lạng Sơn tại Kho bạc Nhà nước Khu vực VI - Phòng nghiệp vụ 2. Sau khi khấu trừ, hoàn trả Công ty Cổ phần G số tiền 26.997.000 (hai mươi sáu triệu chín trăm chín mươi bẩy nghìn) đồng.
• Công ty Cổ phần K phải chịu 29.475.000 (hai mươi chín triệu bốn trăm bẩy mươi lăm nghìn) đồng tiền án phí sơ thẩm, sung ngân sách Nhà nước.
• 7.2 Về án phí phúc thẩm: Công ty Cổ phần K phải chịu 2.000.000 (hai triệu) đồng tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, sung ngân sách Nhà nước; được trừ vào tiền tạm ứng án phí phúc thẩm mà Công ty Cổ phần K đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0000374 ngày 10-9-2025 tại Thi hành án dân sự tỉnh Lạng Sơn.

8. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật thi hành

án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

9. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

Nơi nhận: - Tòa phúc thẩm 1 TANDTC; - Viện phúc thẩm 1 VKSNDTC; - VKSND tỉnh Lạng Sơn; - TAND khu vực 1 Lạng Sơn; - VKSND khu vực 1 Lạng Sơn; - THADS khu vực 1 Lạng Sơn; - THADS tỉnh Lạng Sơn; - Đương sự; - Người BVQ&LIHP của đương sự; - Phòng GĐKTTTr&THA; - Lưu: H.Sơ, Tòa DS, HCTP.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA (Đã ký) Nguyễn Thị Minh Thùy