TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH GIA LAI

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số: 16/2025/KDTM-PT Ngày 29/9/2025 V/v “ Tranh chấp hợp đồng cung cấp vật tư và thi công công trình”

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH GIA LAI

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ toạ phiên toà: Ông Đặng Chí Công

Các Thẩm phán:

Bà Cao Thị Thanh Huyền;

Bà Trần Thị Hồng.

- Thư ký phiên toà: Bà Trần Thị Thúy Vân, Thư ký Toà án nhân dân tỉnh Gia Lai.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Gia Lai: Bà Trịnh Thị Mỹ Hiền - Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.

Trong ngày 29 tháng 9 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Gia Lai xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 09/2025/TLPT-KDTM ngày 16 tháng 7 năm 2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng cung cấp vật tư và thi công công trình".

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 36/2025/KDTM-ST ngày 08 tháng 5 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 1- Gia Lai bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 156/2025/QĐ-PT ngày 05/8/2025, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty cổ phần D3; địa chỉ trụ sở chính: 364 C, phường T, thành phố Hồ Chí Minh.

   Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Công P – Giám đốc;

   Người đại diện theo uỷ quyền: Ông Nguyễn Tấn D; ông Lê Tấn Anh K; địa chỉ: Lầu B Tòa nhà E - C C, phường T, thành phố Hồ Chí Minh. Có mặt.

2. Bị đơn: Công ty cổ phần T1; địa chỉ trụ sở chính: Tầng C Tòa nhà V, Lô E đường P, phường Y, thành phố Hà Nội.

   Người đại diện theo pháp luật: Ông Ngô Ngọc S – Tổng giám đốc.

Người đại diện theo uỷ quyền: Ông Lê Khánh D1 và ông Nguyễn Bá N; địa chỉ Tầng C Tòa nhà V, Lô E đường P, phường Y, thành phố Hà Nội. Ông Lê Khánh D1 có mặt, ông Nguyễn Bá N vắng mặt.

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho bị đơn: Ông Đỗ Hữu D2 - Luật sự của Công ty L1, thuộc Đoàn Luật sư thành phố H. Có mặt.

1. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
   1. Công ty TNHH K1; địa chỉ trụ sở chính: Thôn T, xã B, huyện T, tỉnh Bình Định, nay là xã B, tỉnh Gia Lai.

      Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Quang S1 – Giám đốc (vắng mặt).

   2. Công ty TNHH K2; địa chỉ trụ sở chính: Số I P, phường N, thành phố Hà Nội.

      Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Đức Q – Giám đốc (vắng mặt).

2. Người kháng cáo: Bị đơn Công ty cổ phần T1.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Tại đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn Công ty cổ phần D3 - do ông Nguyễn Tấn D, ông Lê Tấn Anh K là những người đại diện theo ủy quyền thống nhất trình bày:

Ngày 29/7/2019 giữa Công ty cổ phần T1 (Sau đây gọi tắt là Công ty T1) và Công ty cổ phần D3 (Sau đây gọi tắt là Công ty R1) có ký kết Hợp đồng cung cấp vật tư và thi công công trình số 89/2019/HĐTC/QN/TMS-REE (Sau đây gọi tắt là Hợp đồng 89) về thi công Gói thầu cung cấp vật tư thiết bị và thi công lắp đặt Hệ thống điều hòa không khí & thông gió cho tầng hầm đến tầng 3 và tầng 29 đến tầng mái của Dự án T1 tọa lạc tại số B N, thành phố Q, tỉnh Bình Định (Sau đây gọi tắt là Dự án TMS), theo đó Công ty T1 là chủ đầu tư, Công ty R1 là nhà thầu thi công dự án. Trong quá trình thực hiện Hợp đồng giữa hai công ty còn ký kết các phụ lục hợp đồng bổ sung (gọi chung là các phụ lục bổ sung để thực hiện giai đoạn 1). Tổng giá trị Hợp đồng 89 tại thời điểm ký kết 71.000.000.000 đồng. Sau khi Hợp đồng 89 được ký kết, Công ty R1 đã tiến hành cung cấp và thi công lắp đặt các thiết bị, vật tư của Hệ thống điều hòa không khí và thông gió vào Dự án TMS.

Ngày 14/9/2019 giữa Công ty T1 và Công ty D3 tiếp tục ký kết Hợp đồng 111/2019/HĐTC/QN/TMS-REE (Sau đây gọi tắt là Hợp đồng 111) để nguyên đơn Công ty R1 thực hiện gói thầu cung cấp vật tư thiết bị và thi công lắp đặt hệ thống điện, điện nhẹ, cấp thoát nước cho tầng hầm đến tầng 3 và tầng 29 đến tầng mái của Dự án TMS theo đúng hồ sơ kỹ thuật, bản vẽ thiết kế và danh mục thiết bị, vật tư đã được chủ đầu tư Công ty T1 phê duyệt. Tổng giá trị Hợp đồng 111 tại thời điểm ký kết 73.000.000.000 đồng. Sau khi Hợp đồng 111 được ký kết, Công ty D3 đã tiến hành đã tiến hành cung cấp và thi công lắp đặt các thiết bị, vật tư của Hệ thống điều hòa không khí và thông gió vào Dự án TMS.

Ngày 27/3/2020, Công ty R1 ban hành Thông báo số 75/TMS-BQLDS về việc tạm ngừng thi công các công việc của Hợp đồng 89 tại Dự án TMS. Ngày 01/6/2022, giữa hai công ty đã ký kết Biên bản thỏa thuận số 1506/2022/TMS-REE để giải quyết toàn bộ các vấn đề nghiệm thu và thanh quyết toán (giai đoạn 1) của Hợp đồng 89. Theo đó, các bên đã cùng thống nhất tổng giá trị khối lượng (giai đoạn 1) của Hợp đồng 89 mà Công ty R1 đã thực hiện tại Dự án TMS là 87.049.460.901 đồng (tức là tính đến giá trị khối lượng của hồ sơ thanh toán số 06, có giá trị 10.105.578.909 đồng); tổng giá trị khối lượng (giai đoạn 1) của Hợp đồng 111 mà Công ty R1 đã thực hiện tại Dự án TMS là 95.175.868.208 đồng (tức là tính đến giá trị khối lượng của hồ sơ thanh toán số 06, có giá trị 5.043.328.688 đồng).

Sau khi hoàn tất các công việc của Giai đoạn 1 theo Hợp đồng số 89, 111 nói trên. Giữa Công ty T1 và Công ty D3 tiếp tục ký kết các Phụ lục hợp đồng với nội dung chính Điều chỉnh phạm vi công việc (tăng/giảm) của Hợp đồng để hai bên tiếp tục thực hiện các công việc tiếp theo Giai đoạn 2 của Hợp đồng 89, 111. Cụ thể, đối với Hợp đồng 89, ngày 21/9/2022 hai bên đã ký Phụ lục Hợp đồng số 10 với giá trị Phụ lục Hợp đồng bao gồm thuế giá trị gia tăng VAT 7.697.728.500 đồng và ngày 31/10/2022 hai bên ký Phụ lục Hợp đồng số 11, với giá trị Phụ lục Hợp đồng bao gồm thuế giá trị gia tăng VAT 7.697.728.500 đồng. Đối với Hợp đồng số 111, ngày 21/9/2022 hai bên đã ký Phụ lục Hợp đồng số 12 với giá trị Phụ lục Hợp đồng bao gồm thuế giá trị gia tăng VAT 18.865.781.000 đồng; Ngày 31/10/2022 hai bên ký Phụ lục Hợp đồng số 11, với giá trị Phụ lục Hợp đồng bao gồm thuế giá trị gia tăng VAT 3.464.676.095 đồng. Tổng giá trị khối lượng công việc cho giai đoạn 2 của Hợp đồng 89, 111 mà Công ty R1 đã thực hiện như sau:

• Tổng giá trị khối lượng công việc cho giai đoạn 2 của Hợp đồng 89 (đã bao gồm Phụ lục phát sinh theo Phụ lục 10 và 11) là: 9.178.118.125 đồng (bao gồm VAT); Tổng giá trị khối lượng của giai đoạn 2 đã được nguyên đơn thực hiện (bao gồm VAT) là 8.659.559.613 đồng; Tổng số tiền bị đơn đã tạm ứng, thanh toán cho giai đoạn 2 đến ngày 14/6/2024 là 5.706.544.667 đồng; Số tiền nợ gốc còn phải thanh toán (giai đoạn 2) của Hợp đồng 89 là: 2.953.014.946 đồng.
• Tổng giá trị khối lượng công việc cho giai đoạn 2 của Hợp đồng 111 (đã bao gồm Phụ lục phát sinh theo Phụ lục 12 và 13) là: 22.330.457.095 đồng (bao gồm VAT); Tổng giá trị khối lượng của giai đoạn 2 đã được nguyên đơn thực hiện (bao gồm VAT) là: 19.450.277.404 đồng; Tổng số tiền bị đơn đã tạm ứng, thanh toán cho giai đoạn 2 đến ngày 14/6/2024 là 12.804.400.819 đồng; Số tiền (nợ gốc) còn phải thanh toán (giai đoạn 2) của Hợp đồng 111 là 6.645.876.585 đồng.

Như vậy, Công ty R1 đã thực hiện thi công và hoàn thành 95% khối lượng các công việc theo phụ lục mà hai bên đã ký kết nói trên của Hợp đồng 89, 111. Lý do của việc Công ty R1 dừng thi công một phần còn lại là do Công ty T1 vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Sau khi thực hiện thi công, Công ty R1 đệ trình hồ sơ thanh toán cho Giai đoạn 2, cụ thể:

ĐVT: Đồng

S TT	Đợt thanh toán	Giá trị IPC đã xuất hóa đơn / IPC đang trình	Ngày trình hồ sơ	Ngày đến hạn thanh toán	Số tiền còn nợ
I	Hợp đồng số: 89/ Gói thầu: Hệ thống ĐHKK & TG
1	IPC 9	996.112.139 (đã xuất HĐ VAT)	28/02/2023	10/3/2023	448.250.461
2	IPC 10	789.325.900	30/3/2023	20/4/2023	355.196.655
3	IPC 11	433.348.050	09/8/2023	30/8/2023	195.006.622
4	Hồ sơ quyết toán	2.299.424.149	25/7/2023	05/9/2023	1.954.561.208
Cộng I					2.953.014.946
II	Hợp đồng số 111/ Gói thầu: Hệ thống điện, điện nhẹ, cấp thoát nước
1	IPC 9	3.232.121.960 (đã xuất HĐ VAT)	28/02/2023	10/3/2023	1.454.454.881
2	IPC 10	3.829.955.011	30/3/2023	20/4/2023	1.723.479.754
3	IPC 11	3.439.460.860	09/8/2023	30/8/2023	1.547.757.387
4	HS quyết toán	3.177.202.813	25/7/2023	05/9/2023	1.920.184.563
Cộng II					6.645.876.585
Tổng I + II					9.598.891.531

Công ty R1 đã chuyển toàn bộ các IPC, Hồ sơ quyết toán bằng hình thức chuyển phát nhanh qua bưu điện vào các ngày 28/3/2023; 24/7/2023 và 09/8/2023 đến người nhận Công ty T1. Đối với IPC 10 của Hợp đồng 89, 111 hồ sơ khối lượng đã được Đại diện Ban quản lý dự án Công ty T1 ký xác nhận; đối với IPC 11 của Hợp đồng 89, 111 được Công ty R1 đệ trình hồ sơ ngày 09/8/2023; đối với Hồ sơ quyết toán của Hợp đồng 89, 111 đã được đệ trình ngày 25/7/2023. Căn cứ khoản 2.5 Điều 5 của Phụ lục số 10, 11 của Hợp đồng 89, Phụ lục số 12, 13 của Hợp

đồng 111, và khoản 9.5 Điều 9 của Hợp đồng 89, 111 các IPC, Hồ sơ quyết toán này được coi như được phê duyệt thực tế và đã đến hạn thanh toán. Mặc dù nhiều lần nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải có nghĩa vụ thanh toán khoản nợ gốc, lãi, tuy nhiên cho đến nay bị đơn vẫn chưa thanh toán. Nay, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn phải có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn tổng số tiền gốc 9.598.891.531 đồng, trong đó Hợp đồng số 89: 2.953.014.946 đồng; Hợp đồng số 111: 6.645.876.585 đồng và căn cứ quy định tại Điều 20.6 Hợp đồng; Điều 306 Luật Thương mại 2005 và khoản 1 Điều 357 của Bộ luật dân sự, bị đơn phải chịu tiền lãi chậm thanh toán bằng 150% lãi suất tiền gửi tiết kiệm kỳ hạn 12 tháng của Ngân hàng TMCP Q1 nhân với thời gian chậm trả tương ứng số tiền gốc của các đợt thanh toán, lãi chậm thanh toán của I (Hợp đồng 89: 448.250.461 đồng; Hợp đồng 111: 1.454.454.881 đồng) thời gian tính lãi kể từ ngày 10/3/2023; IPC số 10 (Hợp đồng 89: 355.196.655 đồng; Hợp đồng 111: 1.723.479.754 đồng) thời gian tính lãi kể từ ngày 20/4/2023 đến ngày xét xử sơ thẩm.

Đối với ý kiến của bị đơn chỉ đồng ý thanh toán cho nguyên đơn số tiền gốc 8.387.428.363 đồng và đưa ra điều kiện Công ty R1 phải mua lại một số căn hộ thuộc quyền sở hữu của bị đơn Công ty T1 để cấn trừ nợ. Thực tế, nguyên đơn cũng không có nhu cầu về sử dụng căn hộ nhưng vì bị đơn đề nghị vì tinh thần hợp tác của các bên nguyên đơn vẫn cũng đồng ý chấp nhận đề nghị này nhưng với điều kiện bị đơn phải thống nhất khoản nợ gốc 9.595.891.531 đồng, nếu được nguyên đơn sẽ miễn toàn bộ lãi cho bị đơn. Tuy nhiên do bị đơn không đồng ý số nợ gốc nên nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu đòi nợ gốc 9.595.891.531 đồng, lãi như đã trình bày.

Tại đơn khởi kiện, nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải có nghĩa vụ trả lãi đối với khoản nợ phát sinh từ IPC số 11, Hồ sơ quyết toán A-B của Hợp đồng 89, 111 tuy nhiên tại phiên tòa nguyên đơn tự nguyện rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với số tiền lãi 666.055.000 đồng.

* Quá trình giải quyết vụ án, bị đơn Công ty Cổ phần T1 - do ông Lê Khánh D1, ông Nguyễn Bá N là những người đại diện theo ủy quyền thống nhất trình bày:

Trong vụ án bị đơn có thiện chí hòa giải, thương lượng với nguyên đơn vì hiện nay tình hình kinh doanh của bị đơn gặp nhiều khó khăn. Bị đơn đã cung cấp cho Tòa tờ giấy A4 có nội dung “Bảng giá trị căn hộ TMS Quy Nhơn” gồm danh sách, vị trí, giá trị của 04 căn hộ tại Dự án TMS, mục đích Công ty T1 dự kiến sử dụng các căn hộ này để đối trừ công nợ với nguyên đơn. Bị đơn đồng ý tạm thời sử dụng khoản nợ gốc mà phía nguyên đơn đưa ra nhưng cũng chỉ chấp nhận số nợ gốc 8.387.428.363 đồng trong đó 5.724.145.761 đồng là giá trị của các IPC 9, 10, 11 và số tiền 2.663.282.602 đồng là khoản quyết toán, kèm theo điều kiện nguyên đơn phải hoàn tất hồ sơ thanh toán đồng thời bị đơn sẽ thanh toán cho nguyên đơn bằng cách cấn trừ nợ, cụ thể Công ty R1 phải mua một số căn hộ thuộc quyền sở hữu của Công ty T1, Công ty T1 sẽ hoàn tất xuất trình giấy tờ về các căn hộ cho nguyên đơn đầy đủ, hai bên sẽ thỏa thuận chi tiết liên quan vấn đề mua bán căn hộ bằng thỏa thuận riêng. Do nguyên đơn cũng không đồng ý theo

phương án nói trên, nên bị đơn đề nghị Tòa giải quyết vụ án theo quy định. Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bị đơn có ý kiến như sau:

Thống nhất như trình bày của nguyên đơn về quá trình các bên ký kết các Hợp đồng số 89, 111 và các phụ lục kèm theo.

Đối với khoản nợ gốc nguyên đơn yêu cầu 9.598.891.531 đồng, bị đơn chỉ đồng ý số tiền 8.387.428.363 đồng với điều kiện nguyên đơn phải phối hợp hoàn tất hồ sơ, bởi lẽ: Trong tổng số nợ gốc 9.598.891.531 đồng mà nguyên đơn yêu cầu, bị đơn tạm thời đồng ý giá trị còn phải thanh toán cho nguyên đơn 8.387.428.363 đồng. Vì số liệu mà nguyên đơn đưa ra 9.598.891.531 đồng chỉ xác định giá trị thanh toán Giai đoạn 2 Hợp Đồng 89, 111 và các phụ lục kèm theo mà không xét tổng thể toàn bộ các khoản giá trị thanh toán mà hai bên đã ký kết trong đó có khoản phải khấu trừ giá trị các đợt phạt vi phạm của Giai đoạn 1 và chi phí vệ sinh hữu cơ, chi phí điện nước theo quy định tại Điều 9.5 Hợp đồng với số tiền 1.211.466.168 đồng. Cụ thể số liệu hiện nay bị đơn xác nhận như sau:

Bảng 2: ĐVT: Đồng

STT	Các khoản cần phải khấu trừ cho Công ty TMS	Hợp đồng 89	Hợp đồng 111	Tổng cộng
I/	Giá trị phạt, trong đó:	1.211.466.168		1.211.466.168
1	Phạt hợp đồng 89	808.636.652		808.636.652
	HSTT vật tư đợt 01	20.873.490		20.873.490
	HSTT vật tư đợt 03	28.912.250		28.912.250
	HSTT vật tư đợt 04	183.500.000		183.500.000
	HSTT lắp đặt đợt 02	140.582.242		140.582.242
	HSTT vật tư đợt 05	60.000.000		60.000.000
	HSTT vật tư đợt 06	318.768.670		318.768.670
	HSTT vật tư đợt 07	11.000.000		11.000.000
	HSTT lắp đặt đợt 03	45.000.000		45.000.000
2	Vệ sinh hữu cơ	282.715.690		282.715.690
3	Điện, nước 31/12/2020	66.113.826		66.113.826
4	Điện nước 30/4/2023	54.000.000		54.000.000

STT	Các khoản cần phải khấu trừ cho Công ty TMS	Hợp đồng 89	Hợp đồng 111	Tổng cộng
II/	Giá trị còn phải thanh toán nhà thầu, trong đó:	1.741.551.778	6.645.876.585	8.387.428.363
1	Hồ sơ đủ điều kiện thanh toán
	IPC 09	448.250.462	1.454.454.881	1.902.705.343
2	Hồ sơ chưa đủ điều kiện thanh toán
	IPC10	355.196.655	1.723.479.754	2.078.676.409
	IPC11	195.006.622	1.547.757.387	1.742.764.009
	Hồ sơ quyết toán	743.098.039	1.920.184.563	2.663.282.602
Tổng		1.293.301.316	5.191.421.704	6.484.723.020

Căn cứ quy định tại Điều 2.3.2; Điều 7.3 (f) của Hợp đồng 89, 111 hồ sơ thanh toán mà Công ty R1 gửi đến Công ty T1 chưa đủ điều kiện thanh toán. Cụ thể: Đối với các hồ sơ khối lượng và giá trị một số chưa có xác nhận của Đại diện Ban thanh quyết toán và Đại diện chủ đầu tư; đối với các hồ sơ chất lượng chưa đủ điều kiện thanh toán do hồ sơ còn thiếu, sai lệch khối lượng; không có bảng chi tiết chấm công sửa defect theo từng ngày, từng tháng được Bên A xác nhận; không có Biên bản hiện trường và Bản vẽ hoàn công cho các hạng mục bổ sung do hư hỏng và cáp bị đứt, bị thiếu hụt. Các Hồ sơ lắp đặt còn thiếu, cụ thể:

Đối với Hợp đồng 89, Hồ sơ thanh toán lắp đặt đợt 09 còn các vấn đề sau: Hạng mục cửa gió, louver: Khối lượng cửa gió đang bị nhầm lẫn kích thước so với bản vẽ thiết kế, bản vẽ hoàn công không thể hiện kích thước hoặc tô màu tương ứng với từng loại cửa gió, louver; toàn bộ biên bản nghiệm thu công việc bị sai ngày phiếu yêu cầu nghiệm thu: Phiếu yêu cầu nghiệm thu năm 2022 nhưng Biên bản nghiệm thu công việc ghi Phiếu yêu cầu nghiệm thu năm 2020. Hồ sơ thanh toán lắp đặt đợt 10 vị trí lắp đặt bộ điều khiển gắn tường cho dàn lạnh âm trần (FCU), theo bản vẽ hoàn công đính kèm biên bản nghiệm thu không đúng với thực tế hiện trường: theo hồ sơ bản vẽ hoàn công Công ty R1 đệ trình thì bộ điều khiển gắn tường cho dàn lạnh âm trần lắp ở vị trí vách tường đối diện với giường ngủ nhưng thực tế thi công thì bộ điều khiển lại lắp ở vị trí vách đầu giường. Hồ sơ thanh toán lắp đặt đợt 11, theo hồ sơ Công ty R1 đệ trình, hạng mục kiểm tra hiện trường 1 tháng/1 lần là hạng mục lấy mẫu nước, gửi báo cáo 1 tháng/1 lần chưa đủ điều kiện thanh toán, do nhà thầu chưa có đủ hồ sơ nghiệm thu công việc cho hạng mục này, cụ thể: Biên bản kiểm tra hiện trường có xác nhận của Bên A, Biên bản lấy mẫu nước định kỳ hàng tháng có xác nhận của Bên

A, L báo cáo định kỳ hàng tháng được Bên A xác nhận. Đối với Hồ sơ thanh toán lắp đặt đợt 12 thiếu sót tương tự. Ngoài ra, quá trình thực hiện hợp đồng do Công ty R1 dừng thi công nên bị đơn phải thuê Công ty TNHH K2 và Công ty TNHH K1 thực hiện một số công việc mà Công ty R1 thi công dang dở. Công ty R1 đã thi công không đạt yêu cầu về chất lượng theo hợp đồng và phụ lục hợp đồng đã ký. Trong thời gian vận hành khách sạn, xảy ra rất nhiều lỗi nghiêm trọng ảnh hưởng đến việc kinh doanh. Hiện trạng các công việc còn tồn đọng trong quá trình vận hành hệ thống như hạng mục ĐHKK và thông gió, Hạng mục cấp thoát nước...

Đối với Hợp đồng 111, hồ sơ thanh toán lắp đặt đợt 10 thanh toán trùng hạng mục khối lượng của 02 hạng mục Nút nhấn chuông và Công tắc đôi 1 chiều cho đèn báo không làm phiền và dịch vụ phòng; tương tự hạng mục ổ cắm máy cạo râu: Thực tế nhà thầu chỉ thi công lắp đặt 01 bộ/1 phòng nhưng lại báo thanh toán vượt khối lượng 02 bộ/phòng; Không thi công hạng mục Micro switch lắp cho tủ quần áo và M nhưng lại báo thanh toán 02 bộ/phòng; Hạng mục ổ cắm đơn có tiếp đất lắp đầu giường, thực tế chỉ lắp đặt 03 bộ/phòng nhưng thanh toán 04 bộ/phòng; Hạng mục thoát sàn dài 100 x 900 DN65 tại ban công: thực tế nhà thầu REE lắp thoát sàn vuông 120x120 DN65 tại ban công, tuy nhiên, nhà thầu REE vẫn thanh toán thoát sàn dài 100 x 900 DN65; Hồ sơ nghiệm thu vật liệu đầu vào các tủ điện của Đạt Vĩnh T còn thiếu các hồ sơ theo quy định tại Điều 7.3f của Hợp đồng. Đối với Hồ sơ thanh toán lắp đặt đợt 11 ngoài những thiếu sót như Hợp đồng thanh toán lắp đặt đợt 10, còn có các nội dung sau: Hệ thống IPTV, nhà thầu REE đề nghị thanh toán bổ sung 15% giá trị vật tư hạng mục IPTV này cho Công ty R1 là 303.667.386 đồng, tuy nhiên, căn cứ vào biên bản thỏa thuận, chủ đầu tư đã thanh toán đến 100% giá trị vật tư hạng mục IPTV hồ sơ thanh toán vật tư đợt 03, do vậy chủ đầu tư không thanh toán hạng mục IPTV này; Công ty R1 chưa chuyển hàng về công trình và chưa lắp đặt nên chưa có cơ sở để thanh quyết toán hạng mục này; Hệ thống Car Parking: Công ty R1 chưa chuyển hàng về công trình và chưa lắp đặt nên chưa có cơ sở để thanh quyết toán hạng mục này. Đối với Hồ sơ thanh toán lặp đặt đợt 12 về giá trị quyết toán: Hồ sơ thanh toán đợt 12 này là khối lượng phát sinh công việc ngoài Hợp đồng và Phụ lục Hợp đồng mà chưa được Chủ đầu tư xác nhận: Công ty R1 chưa đệ trình cho TMS khối lượng phát sinh công việc ngoài hợp đồng và phụ lục hợp đồng để TMS kiểm tra và xác nhận; tất cả các điều chỉnh, thay đổi, phát sinh phạm vi công việc ngoài hợp đồng bắt buộc phải tính toán, thống nhất và phải ký hợp đồng điều chỉnh, bổ sung trước khi quyết định.

Về hồ sơ chất lượng: Hồ sơ nhà thầu đệ trình về mặt số lượng đầu mục hồ sơ chưa đảm bảo theo đúng quy định tại Điều 9.5 Hợp đồng đã ký, còn thiếu các tài liệu hồ sơ sau: Hồ sơ hoàn công cho toàn bộ công việc của Hợp Đồng; Hóa đơn tài chính hợp lệ; Bảo lãnh bảo hành bản gốc; Quy trình bảo trì do Nhà Thầu phát hành; Công văn đề nghị quyết toán của Nhà thầu; Biên bản nghiệm thu hoàn thành hạng mục công trình đưa vào sử dụng có xác nhận của Chủ đầu tư; Biên bản thanh lý Hợp đồng có xác nhận của Hai bên.

Nay bị đơn chỉ thống nhất khoản nợ gốc, lãi theo IPC 09 của các Hợp đồng 89, 111. Bị đơn chỉ đồng ý số tiền gốc 8.387.428.363 đồng với điều kiện nguyên

đơn phải phối hợp hoàn tất hồ sơ và bị đơn cũng không đồng ý tính lãi đối với khoản này vì chưa phát sinh nghĩa vụ thanh toán.

* Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH K1 (Sau đây gọi tắt là Công ty K1) do ông Trần Quang S1 - Là người đại diện theo pháp luật trình bày:

Ngày 30/5/2023, giữa Công ty K1 và bị đơn Công ty T1 có ký kết Hợp đồng thi công số 3005/2023/HĐTC/QN/TMS-NM với nội dung chính, Công ty K1 thi công sửa chữa hoàn thành hệ thống điện chiếu sáng, điện nhẹ, cấp thoát nước, điều hòa không khí và thông gió – khối khách sạn kèm Phụ lục 01, tổng giá trị Hợp đồng: 724.715.000 đồng. Thực tế, công ty đã thi công từ tháng 8/2022 tuy nhiên đến tháng 5/2023 mới ký Hợp đồng, công việc cơ bản hoàn thành vào cuối năm 2024. Việc tranh chấp giữa các bên Công ty không biết. Công ty chỉ thực hiện công việc thi công độc lập với Công ty T1. Việc Công ty T1 cho rằng do Công ty R1 thi công dang dở nên mới thuê Công ty K1, về vấn đề này Công ty K1 không biết. Quá trình thương thảo Hợp đồng, Công ty T1 cũng không đề cập gì đến việc Công ty R1 thực hiện thi công dở dang, chưa hoàn thiện công trình nên mới thuê Công ty K1. Nay việc tranh chấp giữa các bên đề nghị Tòa giải quyết vụ án theo quy định.

* Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH K2 (Sau đây gọi tắt là Công ty K2) do ông Phạm Đức Q là người đại diện theo pháp luật Công ty trình bày:

Ngày 09/8/2022 giữa Công ty K2 với Công ty T1 có ký kết Hợp đồng thi công số 1805/2023/HĐTC/QN/TMW-QME, hợp đồng có nội dung chính Công ty K2 thực hiện việc thi công sửa chữa hệ thống điều hòa không khí và thông gió khu công cộng thuộc khối khách sạn của Dự án TMS. Trong thời gian từ tháng 12/2023 đến tháng 8/2023 Công ty K2 có tham gia cung cấp, lắp đặt và sửa chữa hệ thống điện, nước, điều hoà tại Dự án khách sạn T1. Chi tiết công việc thể hiện trong nội dung hợp đồng mà hai bên đã tham gia ký kết. Công ty không có thông tin và cũng không nắm rõ cụ thể nội dung các công việc đang tranh chấp giữa hai bên. Việc Công ty T1 cho rằng do Công ty R1 thi công dang dở nên mới thuê Công ty K2 vào thực hiện về vấn đề này công ty không biết. Công ty K2 khi ký kết hợp đồng với Công ty T1 thì công ty cũng chỉ thực hiện đúng những nội dung đã thỏa thuận trong hợp đồng với Công ty T1. Nay việc tranh chấp giữa các bên đề nghị Tòa xem xét, giải quyết vụ án theo quy định.

* Tại bản án sơ thẩm số 36/2025/KDTM - ST ngày 08/5/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 1- Gia Lai đã quyết định:

• - Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 147 và Điều 227, 244 của Bộ luật tố tụng dân sự;
• - Căn cứ Điều 385, 398 của Bộ luật dân sự;
• - Căn cứ Điều 140, 141, 147 của Luật xây dựng;
• - Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH2016 ngày 30.12.2016 về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án của Ủy ban thường vụ Quốc hội.

Tuyên xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần D3 R.E.E:

Buộc bị đơn Công ty cổ phần T1 phải có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn Công ty cổ phần D3 R.E.E tổng số tiền còn nợ (giai đoạn 2) theo Hợp đồng cung cấp vật tư và thi công công trình số 89/2019/THTC/QN/TMS-REE ngày 29/7/2019, Hợp đồng cung cấp vật tư và thi công công trình số 111/2019/THTC/QN/TMS-REE ngày 14/9/2019 và các phụ lục kèm theo với tổng số tiền 10.176.257.397 đồng (Mười tỷ một trăm bảy mươi sáu triệu hai trăm năm mươi bảy nghìn ba trăm chín mươi bảy đồng), trong đó gốc 9.598.891.531 đồng (Chín tỷ năm trăm chín mươi tám triệu tám trăm chín mươi mốt nghìn năm trăm ba mươi mốt đồng), lãi 577.365.866 đồng (Năm trăm bảy mươi bảy triệu ba trăm sáu mươi lăm nghìn tám trăm sáu mươi sáu đồng), cụ thể:

Đối với Hợp đồng số 89/2019/THTC/QN/TMS-REE ngày 29/7/2019, gốc 2.953.014.946 đồng (Hai tỷ chín trăm năm mươi ba triệu không trăm mười bốn nghìn chín trăm bốn mươi sáu đồng), lãi (Hồ sơ thanh toán đợt 9, 10) 116.999.133 đồng (Một trăm mười sáu triệu chín trăm chín mươi chín nghìn một trăm ba mươi ba đồng).

Đối với Hợp đồng số 111/2019/THTC/QN/TMS-REE ngày 14/9/2019: 6.645.876.585 đồng (Sáu tỷ sáu trăm bốn mươi lăm triệu tám trăm bảy mươi sáu nghìn năm trăm tám mươi lăm đồng), lãi (Hồ sơ thanh toán đợt 9, 10) 460.366.733 đồng (Bốn trăm sáu mươi triệu ba trăm sáu mươi sáu nghìn bảy trăm ba mươi ba đồng).

Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với khoản lãi 666.055.000 đồng phát sinh từ nợ gốc của Hồ sơ thanh toán số 11, Hồ sơ quyết toán A-B của các Hợp đồng số 89/2019/THTC/QN/TMS-REE ngày 29/7/2019, Hợp đồng số 111/2019/THTC/QN/TMS-REE ngày 14/9/2019 và các phụ lục kèm theo, do nguyên đơn tự nguyện rút một phần yêu cầu khởi kiện.

Ngoài ra bản án còn tuyên về nghĩa vụ chịu án phí, chi phí tố tụng và quyền kháng cáo của các đương sự.

* Kháng cáo: Ngày 15/5/2025, Công ty cổ phần T1 kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm; xác định giá trị khoản nghĩa vụ thanh toán của nguyên đơn theo đúng giá trị thực tế; bác hoàn toàn yêu cầu tính lãi và phạt vi phạm của nguyên đơn.

* Diễn biến tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của bị đơn.

Bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

Người bảo về quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn đề nghị Hội đồng xét xử tạm ngưng phiên tòa để trưng cầu giám định.

* Kiểm sát viên đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự, giữ nguyên bản án sơ thẩm số 36/2025/KDTM - ST ngày 05/8/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 1- Gia Lai.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Kháng cáo của bị đơn đảm bảo đúng thủ tục, nội dung và nộp trong thời hạn theo quy định của pháp luật nên được giải quyết, xét xử theo trình tự phúc thẩm.

[2] Nguyên đơn Công ty cổ phần D3 (sau đây gọi tắt là R) và bị đơn Công ty cổ phần T1 (sau đây gọi tắt là TMS) đều thừa nhận hai bên có ký kết hợp đồng cung cấp vật tư và thi công công trình số 89/2019/HĐTC/QN/TMS-REE ngày 29/7/2019 với giá trị là 71.000.000.000 đồng, Phụ lục hợp đồng số 10 ngày 21/9/2022 với giá trị 7.697.728.500 đồng, Phụ lục hợp đồng số 11 ngày 31/10/2022 với giá trị 1.480.389.625 để cung cấp vật tư thiết bị và thi công lắp đặt hệ thống điều hòa không khí và thông gió tầng hầm cho công trình TMS luxury hotel Quy Nhơn B; Hợp đồng số 111/2019//HĐTC/QN/TMS-REE ngày 14/9/2019 với giá trị 73.000.000.000 đồng; Phụ lục hợp đồng số 12 ngày 21/9/2022 với giá trị 18.856.781.000 đồng, Phụ lục hợp đồng số 13 ngày 31/10/2022 với giá trị 3.464.676095 đồng để cung cấp vật tư thiết bị và thi công lắp đặt hệ thống điện, điện nhẹ, cấp thóat nước tầng hầm đến tầng 3 và tầng 29 đến tầng mái cho công trình TMS luxury hotel Q2. Sau khi ký kết hợp đồng nguyên đơn đã cung cấp vật tư và thi công công trình theo thỏa thuận tại hợp đồng. Ngày 01/6/2022, giữa hai công ty đã ký kết Biên bản thỏa thuận số 1506/2022/TMS-REE để giải quyết toàn bộ các vấn đề nghiệm thu và thanh, quyết toán (giai đoạn 1) của Hợp đồng 89 và 111, các bên đã cùng thống nhất tổng giá trị khối lượng (giai đoạn 1) của Hợp đồng 89 mà Công ty R1 đã thực hiện tại Dự án TMS là 87.049.460.901 đồng (tức là tính đến giá trị khối lượng của hồ sơ thanh toán số 06, có giá trị 10.105.578.909 đồng); tổng giá trị khối lượng (giai đoạn 1) của Hợp đồng 111 mà Công ty R1 đã thực hiện tại Dự án TMS là 95.175.868.208 đồng (tức là tính đến giá trị khối lượng của hồ sơ thanh toán số 06, có giá trị 10.105.578.909 đồng). Tiếp đó các bên đã ký tiếp các phụ lục số 10, 11, 12, 12 để thi công giai đoạn 2 của hợp đồng 89 và 111. Các tài liệu chứng cứ có tại hồ sơ thể hiện: Theo nguyên đơn tổng giá trị khối lượng công việc cho giai đoạn 2 của Hợp đồng 89 (đã bao gồm Phụ lục phát sinh theo Phụ lục 10 và 11) là: 9.178.118.125 đồng (bao gồm VAT); tổng giá trị khối lượng của giai đoạn 2 đã được nguyên đơn thực hiện (bao gồm VAT) là 8.659.559.613 đồng; tổng số tiền bị đơn đã tạm ứng, thanh toán cho giai đoạn 2 đến ngày 14/6/2024 là 5.706.544.667 đồng; Số tiền nợ gốc còn phải thanh toán (giai đoạn 2) của Hợp đồng 89 là: 2.953.014.946 đồng. Tổng giá trị khối lượng

công việc cho giai đoạn 2 của Hợp đồng 111 (đã bao gồm Phụ lục phát sinh theo Phụ lục 12 và 13) là: 22.330.457.095 đồng (bao gồm VAT); Tổng giá trị khối lượng của giai đoạn 2 đã được nguyên đơn thực hiện (bao gồm VAT) là: 19.450.277.404 đồng; Tổng số tiền bị đơn đã tạm ứng, thanh toán cho giai đoạn 2 đến ngày 14/6/2024 là 12.804.400.819 đồng; Số tiền (nợ gốc) còn phải thanh toán (giai đoạn 2) của Hợp đồng 111 là 6.645.876.585 đồng. Nguyên đơn cho rằng bị đơn hiện còn nợ 9.598.891.531 đồng. Bị đơn không tranh chấp về khối lượng công việc nguyên đơn đã thực hiện và số tiền bị đơn đã tạm ứng cho nguyên đơn nhưng yêu cầu xác định lại số tiền nợ gốc, đồng thời phải khấu trừ giá trị các đợt vi phạm, chi phí vệ sinh hữu cơ, chi phí điện nước đã được các bên thống nhất tại các đợt thanh toán với tổng giá trị khấu trừ là 1.211.466.186đ, các khoản giảm trừ do bị đơn phải thuê Công ty K2 và Công ty K1 để khắc phục các lỗi vi phạm nghiêm trọng của nguyên đơn. Ngoài ra bị đơn còn cho rằng hồ sơ đệ trình thanh toán, quyết toán của nguyên đơn chưa đầy đủ và đúng theo quy định của Hợp đồng đã ký kết nên chưa đủ điều kiện thanh toán.

[3] Xét kháng cáo của bị đơn, thấy rằng:

[3.1] Bị đơn chỉ thừa nhận còn nợ nguyên đơn số tiền 8.387.428.363đ trong tổng số 9.598.891.531đ mà nguyên đơn đã yêu cầu, vì số tiền nguyên đơn đưa ra chỉ xác định giá trị thanh toán ở giai đoạn 2 của hợp đồng 89, 111 và các phụ lục hợp đồng kèm theo mà không xét tổng thể toàn bộ các khoản giá trị thanh toán hai bên đã ký kết, trong đó phải khấu trừ giá trị các đợt phạt vi phạm của giai đoạn 1 và chi phí vệ sinh hữu cơ, chi phí về điện nước theo quy định tại Điều 9.5 của Hợp đồng với số tiền 1.211.466.168đ. Tuy nhiên tại Biên bản thỏa thuận số 1506/2022/TMS-REE ngày 01/6/2022 được ký kết giữa Công ty D3 và Công ty T1 có nội dung hai bên đã giải quyết toàn bộ vấn đề nghiệm thu và thanh quyết toán và thống nhất tổng giá trị khối lượng giai đoạn 1 của hợp đồng số 89, 111. Sau đó đến tháng 9/2022, hai bên ký các phụ lục bổ sung hợp đồng để tiếp tục thực hiện giai đoạn 2. Do đó việc bị đơn cho rằng nguyên đơn vi phạm hợp đồng tại giai đoạn 1 và phải khấu trừ với số tiền 1.211.466.186 đồng là không có cơ sở.

[3.2] Tại các Biên bản nghiệm thu hoàn thành từng hạng mục công trình ở giai đoạn 2 đã đáp ứng đầy đủ quy định tại Điều 7.3.f (ii) của các Hợp đồng số 89 và 111. Các biên bản này đã thể hiện công việc mà R đã hoàn thành đối với từng hạng mục cụ thể, phù hợp với khối lượng thi công mà các bên đã ký kết; đại diện của TMS cũng đã ký xác nhận đạt yêu cầu kỹ thuật so với thiết kế, tiêu chuẩn xây dựng và các yêu cầu kỹ thuật của công trình xây dựng. Các bảng giá trị đề nghị thanh toán các đợt 9, 10 của Hợp đồng 89 và 111 có đại diện Ban quản lý dự án của T1 ký xác nhận. Theo quy định tại Điều 9.4a của Hợp đồng 89 và 111 chỉ quy định xác nhận của bên A (tức TMS), không quy định cụ thể đầy đủ bên A phải gồm cả Ban thanh quyết toán và đại diện chủ đầu tư. Do vậy việc người trực tiếp quản lý Dự án T1 ký xác nhận vào Bảng giá trị đề nghị thanh toán là đủ điều kiện theo quy định của hợp đồng.

[3.3] Đối với nội dung cho rằng nguyên đơn chưa cung cấp đầy đủ hồ sơ thanh toán, quyết toán theo hợp đồng, không thể khắc phục theo yêu cầu bồ sung

hồ sơ hợp lệ của Chủ đầu tư nên chưa phát sinh nghĩa vụ thanh toán và tiền lãi chậm thanh toán. Tòa án cấp phúc thẩm thấy rằng, R đã gửi các Bảng thanh toán, quyết toán đúng theo quy định của các Hợp đồng và các phụ lục hợp đồng mà các bên đã ký kết. Căn cứ tại Điều 2.5 của các phụ lục Hợp đồng thì thời hạn TMS ký phê duyệt cho R.E.E các hồ sơ thanh toán, nghiệm thu, phát sinh, chất lượng do bên B (tức R.E.E) đệ trình không quá 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ. Sau 7 ngày làm việc mà bên A (tức TMS) không có phản hồi thì các Hồ sơ đó xem như đã được bên A phê duyệt. Do đó việc TMS không xác nhận tại các Bảng giá trị đề nghị thanh toán đợt 11 của hợp đồng 89, 111 và Bảng giá trị đề nghị quyết toán hợp đồng 89, 111 không phải là căn cứ từ chối thanh toán và bị đơn phải có nghĩa vụ thanh toán khi đến hạn và tiền lãi do chậm thanh toán.

[3.4] Theo quy định tại Điều 20 các Hợp đồng 89 và 111 thì nếu bên A (tức TMS) chậm thanh toán cho bên B (tức R) thì bên A phải trả lãi cho những ngày chậm thanh toán theo mức lãi suất bằng 150% lãi suất tiền gửi tiết kiệm đồng Việt Nam kỳ hạn 12 tháng, lãi trả cuối kỳ do Ngân hàng Thương mại cổ phần Q1 công bố tại thời điểm thanh toán tính trên số tiền và số ngày chậm thanh toán. Do TMS chậm thanh toán nên Tòa án cấp sơ thẩm xét xử buộc bị đơn phải thanh toán lãi suất đối với số tiền chậm trả của hồ sơ thanh toán đợt 9, 10 của Hợp đồng 89, 111 là có căn cứ và đúng pháp luật.

[3.5] Đối với các hạng mục Công ty K2 và Công ty K1 thực hiện thì các đại diện các Công ty đề có lời khai thể hiện: Các công ty đều không biết việc Công ty phải thi công để khắc phục những lỗi sai của công ty D3; họ ký hợp đồng thi công với TMS là độc lập, không liên quan gì đến công việc của R đã thi công trước đó. Trường hợp các hạng mục do công ty D3 thi công nếu không bảo đảm trong quá trình sử dụng, vận hành thì Công ty T1 có quyền yêu cầu Công ty D3 thực hiện việc bảo hành công trình theo quy định tại các hợp đồng đã ký kết. Trường hợp không thực hiện bảo hành mà gây thiệt hại thì Công ty T1 có quyền khởi kiện để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình theo quy định tại khoản 7.6 Điều 7 của Hợp đồng 89, 111 nếu có căn cứ chứng minh do lỗi của R.

[4] Từ các phân tích trên thấy rằng, bị đơn kháng cáo nhưng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ nào mới chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình là có căn cứ. Do vậy, Hội đồng xét xử không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của bị đơn.

[5] Án phí phúc thẩm: Bị đơn Công ty cổ phần T1 phải chịu án phí thức thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ Điều 148, khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự và Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án.

1. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần T1. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 36/2025/KDTM - ST ngày 05 tháng 8 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 1- Gia Lai.
2. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty cổ phần T1 phải chịu 2.000.000 đồng án phí phúc thẩm nhưng được trừ vào số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu số 0001882 ngày 24 tháng 6 năm 2025 của Phòng Thi hành án dân sự khu vực 1- Gia Lai. Công ty cổ phần T1 đã nộp đủ án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận: -VKSND tỉnh Gia Lai; -TAND khu vực 1; -Phòng THADS khu vực 1 -Đương sự; - Lưu Tòa, lưu hồ sơ vụ án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Đặng Chí Công